Quase 60 anos depois de sua edição, o Código Tributário Nacional passa por uma de suas mais importantes atualizações. E talvez o aspecto mais relevante da LC 236/2026 não esteja em nenhum de seus dispositivos isoladamente, mas na mudança de concepção que existe por trás deles.
No dia 4 de setembro foi publicada a Lei Complementar nº 236/2026, que promoveu alterações significativas no Código Tributário Nacional.
A nova lei trata de consultas tributárias, penalidades, denúncia espontânea, lançamento, decadência, suspensão e extinção do crédito tributário, prescrição, fiscalização, dívida ativa e precedentes. Também incorpora ao CTN a arbitragem especial tributária e aduaneira, a mediação, os programas de conformidade e um conjunto de normas gerais sobre o processo administrativo fiscal.
A lista é extensa.
Mas simplesmente enumerar os artigos modificados diz pouco sobre a verdadeira importância da reforma.
Para compreendê-la, é preciso conhecer sua origem — e, principalmente, os problemas que o legislador procurou enfrentar.
A reforma começou com um diagnóstico
A LC 236 tem origem no PLP nº 124/2022, fruto dos trabalhos da Comissão de Juristas instituída conjuntamente pelo Senado Federal e pelo Supremo Tribunal Federal, sob a presidência da Ministra Regina Helena Costa, do Superior Tribunal de Justiça.
A missão da Comissão era ambiciosa: formular propostas destinadas a dinamizar, unificar e modernizar o processo administrativo e tributário nacional.
Por trás dessa missão estava um diagnóstico bastante conhecido de quem atua na área tributária: elevada litigiosidade, procedimentos administrativos distintos entre os entes federativos, insegurança jurídica, demora na solução das controvérsias e uma relação entre Administração Tributária e contribuinte ainda excessivamente concentrada na sequência fiscalização, autuação e litígio.
A proposta foi estruturada sobre três eixos.
O primeiro buscava prevenir conflitos, mediante programas de conformidade e mecanismos de autorregularização.
O segundo pretendia estimular soluções consensuais, inclusive como instrumento de desjudicialização.
O terceiro procurava harmonizar o processo administrativo tributário, estabelecendo garantias mínimas aplicáveis às diferentes esferas da Federação.
Essa origem fornece uma importante chave de leitura da LC 236.
A lei não pretende apenas alterar regras isoladas do CTN. Existe por trás dela uma tentativa de modificar a maneira pela qual o conflito tributário é prevenido, constituído, discutido e solucionado.
Do conflito à prevenção do conflito
Uma das mudanças mais simbólicas está no novo art. 194 do CTN.
A Administração Tributária deverá priorizar mecanismos preventivos que permitam ao sujeito passivo autorregularizar suas obrigações antes da lavratura do auto de infração.
O Código passa também a prever programas de conformidade orientados por princípios como boa-fé, confiança mútua, diálogo, cooperação, transparência, previsibilidade, segurança jurídica, proporcionalidade e prevenção de litígios.
Não são expressões triviais.
Elas sinalizam a incorporação ao CTN de uma concepção de administração tributária que vem ganhando espaço nos últimos anos: nem todo problema de conformidade precisa começar com uma autuação e terminar em um processo.
Evidentemente, fiscalização e cobrança continuam indispensáveis.
A mudança está em reconhecer que a eficiência da Administração Tributária não pode ser medida apenas pelo número de autuações ou pelo volume dos créditos constituídos.
Um sistema tributário também é eficiente quando consegue evitar conflitos desnecessários.
Consensualidade e legalidade não são conceitos incompatíveis
A mesma lógica aparece na incorporação da mediação e da arbitragem especial tributária e aduaneira ao CTN e na maior integração da transação ao sistema.
A arbitragem poderá ser autorizada por lei específica para solucionar determinadas controvérsias tributárias e aduaneiras. A mediação passa a ser expressamente reconhecida como instrumento para a construção de soluções consensuais. E o legislador estabeleceu que transação, mediação e arbitragem especial tributária e aduaneira não caracterizam, por si sós, renúncia de receita para os fins do art. 14 da Lei de Responsabilidade Fiscal.
A mudança vai além da simples criação de novos instrumentos.
Durante muito tempo, o conflito tributário brasileiro foi organizado a partir de uma lógica essencialmente adversarial: o Fisco constitui o crédito; o contribuinte concorda ou contesta; a Administração julga; e, muitas vezes, a discussão prossegue no Judiciário.
A LC 236 reconhece que algumas controvérsias podem admitir outros caminhos institucionais.
Isso não significa permitir a livre disposição sobre receitas públicas.
Significa reconhecer que, dentro dos limites definidos pelo ordenamento, consensualidade e legalidade podem conviver.
Segurança jurídica também significa saber quando uma discussão terminou
Outro eixo relevante está no tratamento dos precedentes.
A nova legislação determina que decisões definitivas do Supremo Tribunal Federal e do Superior Tribunal de Justiça dotadas de efeito vinculante no âmbito judicial sejam observadas pela Administração Tributária.
A Fazenda Pública deverá dar publicidade à aplicação desses entendimentos e identificar as matérias em relação às quais deixará de contestar pretensões dos contribuintes ou desistirá de recursos.
No processo administrativo fiscal, a lógica é semelhante.
A mensagem subjacente parece bastante razoável: se uma questão jurídica já foi definitivamente resolvida, o próprio Estado não deveria continuar produzindo novos litígios sobre ela.
Há aqui uma preocupação simultânea com isonomia, eficiência e segurança jurídica.
Mas a tramitação legislativa mostra que o alcance dessa uniformização esteve longe de ser consensual.
Um bom exemplo está nas consultas tributárias.
O Senado havia concebido um modelo pelo qual a interpretação administrativa alcançaria também contribuintes submetidos à mesma situação fática e jurídica.
A Câmara restringiu esse alcance.
No retorno do projeto ao Senado, o relator, Senador Efraim Filho, criticou a alteração. Em sua avaliação, limitar os efeitos da consulta enfraquecia sua função uniformizadora e poderia permitir interpretações diferentes para contribuintes em situações equivalentes.
O texto final adotou solução mais restrita: a consulta produz efeitos em relação ao consulente, embora a interpretação firmada vincule o órgão que a emitiu.
Esse debate é importante porque mostra que a LC 236 não nasceu de um consenso técnico absoluto. Ela é resultado de escolhas legislativas sobre o equilíbrio entre uniformização, segurança jurídica e autonomia das administrações tributárias.
Multas: arrecadar não é o único parâmetro
As penalidades tributárias constituem outro capítulo importante.
O novo art. 113-A estabelece que as sanções pelo descumprimento das obrigações tributárias devem observar a razoabilidade e guardar proporcionalidade com a infração praticada.
A lei fixa limites para determinadas multas e disciplina hipóteses de redução das penalidades. Também permite considerar circunstâncias como bons antecedentes fiscais, ausência de prejuízo ao erário, erro escusável e readequação do contribuinte às normas tributárias durante o procedimento fiscal.
Há uma mudança conceitual relevante nesse ponto.
A legislação passa a abrir espaço para que, ao lado da ocorrência da infração, sejam consideradas a gravidade da conduta e determinadas circunstâncias do comportamento do contribuinte.
Também aqui houve divergências durante a tramitação.
O parecer apresentado no retorno do projeto ao Senado criticou mudanças promovidas pela Câmara que, na avaliação do relator, substituíam parte da lógica qualitativa de dosimetria por um sistema mais concentrado em descontos vinculados ao pagamento antecipado do débito.
O texto sancionado acabou combinando elementos dessas duas concepções.
É um dos temas que merecem análise própria — e voltaremos a ele nas próximas edições.
Um núcleo nacional para o processo administrativo fiscal
Talvez uma das transformações mais estruturantes da LC 236 esteja nos novos arts. 208-A a 208-J do CTN.
O Código passa a estabelecer normas gerais aplicáveis ao processo administrativo fiscal da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.
Devido processo legal, contraditório, ampla defesa, duplo grau, requisitos do auto de infração, recursos, contagem de prazos, fundamentação, publicidade das decisões, precedentes, nulidades e sobrestamento de processos passam a integrar esse núcleo nacional.
A mudança é institucionalmente relevante.
O processo administrativo tributário brasileiro desenvolveu-se historicamente de forma fragmentada, com cada ente construindo suas próprias regras, procedimentos e estruturas.
A proposta da Comissão de Juristas procurou estabelecer um padrão nacional mínimo de garantias, sem eliminar a autonomia dos entes federativos.
Encontrar o ponto de equilíbrio entre essas duas preocupações foi uma das questões presentes durante toda a tramitação.
O debate sobre os prazos processuais é ilustrativo.
O Senado havia aprovado prazos mais extensos para impugnações e determinados recursos. A Câmara considerou que esses períodos poderiam prolongar excessivamente os processos e retardar a recuperação dos créditos tributários, reduzindo-os para 20 dias úteis.
Prevaleceu a solução da Câmara.
Novamente, aparece uma das tensões que atravessam toda a LC 236: de um lado, garantias processuais; de outro, duração razoável do processo e eficiência administrativa.
Estados e Municípios também precisarão olhar para a nova lei
A dimensão federativa talvez seja uma das consequências práticas mais importantes da reforma.
A LC 236 estabeleceu prazo para que os entes federativos adaptem suas legislações às novas normas gerais do processo administrativo fiscal.
E previu uma consequência relevante para a ausência de adaptação: os parâmetros estabelecidos pelo próprio CTN serão aplicáveis enquanto não houver legislação específica.
Portanto, a reforma não termina na Administração Tributária federal.
Estados e Municípios precisarão revisar procedimentos, legislações e, em alguns casos, estruturas de julgamento.
Os efeitos concretos desse movimento provavelmente serão percebidos ao longo dos próximos anos.
Os vetos também fazem parte da história
A compreensão da LC 236 exige, por fim, a leitura da Mensagem de Veto nº 743/2026.
Foram vetados dispositivos relacionados, entre outros temas, à responsabilidade tributária, reincidência, prescrição, certidões fiscais e nulidades no processo administrativo.
As razões apresentadas pelo Poder Executivo são reveladoras.
Em diversos pontos, o fundamento foi o risco de que determinadas garantias ou procedimentos dificultassem ou retardassem a constituição e a recuperação do crédito tributário.
Os vetos ajudam, assim, a identificar a tensão que percorreu toda a elaboração da nova lei.
De um lado, segurança jurídica, proporcionalidade, consensualidade e garantias do contribuinte.
De outro, eficiência administrativa, autonomia federativa e capacidade de constituição e recuperação do crédito tributário.
A LC 236 é, em boa medida, o resultado da tentativa de acomodar esses valores.
Afinal, estamos diante de um novo CTN?
Não.
A arquitetura fundamental do Código de 1966 permanece.
Mas seria igualmente equivocado tratar a LC 236 como apenas mais uma alteração legislativa.
O CTN foi construído essencialmente em torno de categorias como obrigação tributária, lançamento, crédito tributário e suas formas de suspensão, extinção e exclusão.
Essas categorias continuam sendo fundamentais.
O que a LC 236 acrescenta é uma nova camada.
O Código passa a falar expressamente em confiança, diálogo, cooperação, conformidade, autorregularização, consensualidade, precedentes, proporcionalidade e garantias processuais mínimas.
Talvez esteja aí a principal mudança.
Não se trata apenas de criar novas regras para resolver conflitos tributários.
Trata-se de uma tentativa de construir instituições capazes de evitar que parte desses conflitos chegue a existir.
Naturalmente, existe uma distância entre aquilo que a lei promete e aquilo que a realidade administrativa será capaz de entregar.
Conformidade pressupõe confiança. Consensualidade exige abertura institucional. Precedentes somente reduzem litigiosidade quando são efetivamente respeitados. E garantias processuais só deixam de ser promessas quando incorporadas à prática cotidiana da Administração.
Por isso, a publicação da LC 236 encerra uma longa etapa legislativa, mas inaugura outra talvez ainda mais importante: a de sua implementação e interpretação.
Esta primeira edição teve o propósito de apresentar o mapa.
Nas próximas, vamos percorrê-lo.
Analisaremos separadamente o novo regime das multas e a proporcionalidade das sanções; consultas e precedentes; responsabilidade tributária; decadência e prescrição; arbitragem, mediação e transação; programas de conformidade e autorregularização; fiscalização; e as novas normas nacionais do processo administrativo fiscal.
A LC 236 merece ser examinada dessa forma.
Porque, quase 60 anos depois, o CTN não mudou apenas em diversos de seus artigos.
Mudou também, em alguma medida, a linguagem com que o Código passa a enxergar a relação entre Fisco, contribuinte e conflito tributário.
📌 Este conteúdo é meramente informativo. Não constitui aconselhamento jurídico individualizado, nos termos do Provimento nº 205/2021 da OAB. A adoção de qualquer medida depende da análise do caso concreto por um advogado.
✍️Leonardo Pessoa: Professor de Direito Empresarial e Tributário na graduação e pós-graduação dos cursos de Direito no IBMEC, FGV, PUC-RIO e UERJ. Doutorando em Direito, Mestre em Direito Tributário, pós-graduado em MBA em Gestão Empresarial em Tributação e Contabilidade, em Direito Tributário e Legislação de Impostos, em Docência do Ensino Superior, em Direito Civil e Processo Civil. Advogado orientador do Núcleo de Prática Jurídica do Ibmec-RJ. Coordenador do Curso de Curta Duração em Reforma Tributária do IBMEC-RJ. Autor de diversos livros e artigos. Mentor Jurídico do Programa IBMEC Hubs. Educador verificado na Harvard Business Publishing Education. Educador verificado na London Business School. Pesquisador do Grupo de Pesquisa Direito, Econômico, Propriedade Intelectual e Sustentabilidade (Ibmec). Pesquisador do Núcleo de Estudos, Pesquisa e Inovação (Ibmec). Secretário Adjunto da Comissão de Estudos sobre Recuperação de Ativos em Fraudes Internacionais da OAB/RJ. Membro Efetivo da Comissão de Ensino Jurídico da OAB/RJ. Membro Efetivo da Comissão de Inteligência Artificial da OAB/RJ. É presidente do Instituto Brasileiro de Estudo de Direito Empresarial e Tributário (IBEDET). É sócio do escritório de advocacia Simonato e Pessoa Advogados e proprietário da Leonardo Pessoa Cursos e Treinamentos. E-mail: leonardo.pessoa@simonatopessoa.adv.br
